JAKARTA — HUKUMINFO.ID,18 September 2026, Akuisisi perusahaan dapat menjadi salah satu cara bagi investor untuk mempercepat ekspansi usaha di Indonesia. Dibandingkan membangun bisnis dari awal, mengambil alih perusahaan yang sudah berjalan dapat memberikan akses terhadap jaringan usaha, tenaga kerja, aset,

pelanggan, infrastruktur, hingga perizinan yang telah dimiliki perusahaan.

Namun, di balik transaksi tersebut terdapat satu hal yang perlu mendapatkan perhatian serius: apa yang sebenarnya ikut berpindah ketika saham sebuah perusahaan dibeli?

Pertanyaan ini menjadi penting ketika setelah transaksi selesai, investor baru menemukan adanya utang, kewajiban pajak, sengketa, kontrak bermasalah, kewajiban kepada karyawan, persoalan perizinan, atau kewajiban lain yang sebelumnya belum diketahui secara lengkap.

Dalam transaksi pengambilalihan saham, investor membeli saham perusahaan. Sementara perusahaan sebagai badan hukum tetap merupakan entitas yang menjalankan hak dan kewajibannya.

Karena itu, persoalannya bukan semata-mata siapa yang membeli saham, tetapi bagaimana kondisi hukum dan keuangan perusahaan yang sahamnya dibeli tersebut.

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas secara khusus mengatur penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan perseroan. Regulasi tersebut juga menegaskan bahwa tindakan pengambilalihan harus memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan, kreditor, mitra usaha, masyarakat, serta persaingan usaha yang sehat.

Utang Lama Tidak Otomatis Hilang Karena Pemegang Saham Berganti

Ini merupakan salah satu hal yang perlu dipahami investor.

Pergantian pemegang saham tidak dengan sendirinya menghapus kewajiban perusahaan kepada kreditur atau pihak lain.

Misalnya, sebuah perusahaan memiliki utang kepada bank sebelum sahamnya dibeli investor baru.

Setelah transaksi selesai, nama pemegang saham dapat berubah. Namun, apabila utang tersebut merupakan kewajiban perusahaan, pergantian pemegang saham tidak otomatis menghapus utang tersebut.

Karena itu, investor perlu mengetahui posisi perusahaan secara menyeluruh sebelum transaksi ditutup.

Di sinilah proses legal due diligence menjadi sangat penting.

Apa Itu Legal Due Diligence?

Secara sederhana, legal due diligence adalah proses pemeriksaan terhadap kondisi hukum perusahaan sebelum investor mengambil keputusan transaksi.

Tujuannya bukan untuk mencari kesalahan pihak penjual.

Sebaliknya, proses ini membantu investor mengetahui apa yang sebenarnya akan dibeli dan risiko apa yang mungkin melekat pada perusahaan tersebut.

Beberapa hal yang lazim diperiksa antara lain:

• akta pendirian dan seluruh perubahan anggaran dasar;

• struktur pemegang saham;

• status kepemilikan dan pemindahan saham;

• kewenangan Direksi dan Dewan Komisaris;

• perjanjian dengan bank dan kreditur;

• utang dan jaminan perusahaan;

• kewajiban perpajakan;

• hubungan dengan karyawan;

• kontrak dengan pelanggan dan pemasok;

• perizinan usaha;

• kepemilikan aset;

• tanah dan bangunan;

• perkara atau potensi sengketa;

• kewajiban lingkungan;

• kekayaan intelektual;

• transaksi dengan pihak terafiliasi; dan

• pemilik manfaat atau beneficial owner.

Semakin besar nilai transaksi, semakin penting pemeriksaan dilakukan secara mendalam dan terdokumentasi.

Jangan Hanya Melihat Laporan Keuangan

Salah satu kesalahan yang dapat terjadi dalam akuisisi adalah terlalu fokus pada laporan keuangan.

Laporan keuangan memang penting.

Tetapi laporan tersebut belum tentu menjawab seluruh pertanyaan hukum.

Misalnya:

Apakah perusahaan sedang menghadapi gugatan?

Apakah terdapat kontrak jangka panjang yang mengikat perusahaan?

Apakah ada aset yang ternyata sedang dijaminkan?

Apakah izin usaha sesuai dengan kegiatan yang sebenarnya dilakukan?

Apakah terdapat kewajiban kepada pekerja yang belum diselesaikan?

Apakah terdapat kewajiban pajak yang masih dalam proses pemeriksaan?

Pertanyaan seperti ini membutuhkan pemeriksaan dokumen hukum dan informasi dari berbagai sumber.

Karena itu, transaksi akuisisi idealnya tidak hanya melibatkan penasihat keuangan, tetapi juga penasihat hukum, pajak, dan profesional lain sesuai karakter bisnis.

Ada Utang, Siapa yang Harus Membayar?

Jawabannya bergantung pada struktur transaksi.

Jika yang dilakukan adalah pengambilalihan saham, perusahaan target tetap menjadi pihak yang memiliki hubungan hukum dengan kreditur dan pihak ketiga.

Investor baru sebagai pemegang saham tidak otomatis menjadi debitur pribadi atas seluruh utang perusahaan hanya karena membeli saham.

Namun, secara ekonomi investor dapat terkena dampaknya karena nilai perusahaan yang dimilikinya dipengaruhi oleh kewajiban tersebut.

Contohnya sederhana.

Sebuah perusahaan secara bisnis terlihat bernilai Rp100 miliar.

Setelah transaksi selesai ternyata terdapat kewajiban perusahaan sebesar Rp30 miliar yang sebelumnya belum diperhitungkan secara memadai.

Secara ekonomi, kondisi tersebut tentu dapat memengaruhi nilai perusahaan dan hasil investasi.

Karena itulah harga pembelian, jaminan dari penjual, indemnity, escrow, dan mekanisme perlindungan lainnya menjadi bagian penting dalam negosiasi transaksi.

Perjanjian Akuisisi Menjadi Sangat Penting

Investor sebaiknya tidak hanya bertanya:

“Berapa harga perusahaan?”

Tetapi juga:

“Apa yang dijamin oleh penjual apabila setelah transaksi ditemukan kewajiban yang sebelumnya tidak diungkapkan?”

Dalam perjanjian akuisisi dapat diatur berbagai bentuk perlindungan sesuai kesepakatan para pihak, misalnya:

• representations and warranties;

• disclosure schedules;

• indemnification;

• batas nilai klaim;

• jangka waktu pengajuan klaim;

• escrow atau retention;

• kondisi sebelum closing;

• kewajiban penyelesaian utang tertentu sebelum closing; dan

• mekanisme penyelesaian sengketa.

Dengan demikian, kontrak tidak hanya menjadi dokumen untuk menyelesaikan transaksi.

Kontrak juga menjadi instrumen untuk mengelola risiko setelah transaksi selesai.

Kreditur Juga Mendapat Perlindungan Hukum

UU Perseroan Terbatas tidak memandang akuisisi hanya sebagai urusan antara pembeli dan penjual.

Pasal 126 UU Perseroan Terbatas mengatur bahwa penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan harus memperhatikan kepentingan kreditor dan mitra usaha lainnya, selain perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan, masyarakat dan persaingan usaha yang sehat.

Ketentuan ini menunjukkan bahwa transaksi korporasi memiliki dampak yang lebih luas daripada sekadar perpindahan kepemilikan saham.

Investor perlu memahami hubungan perusahaan target dengan para krediturnya sebelum transaksi dilakukan.

Jangan Lupakan Pajak

Akuisisi juga memiliki dimensi perpajakan.

Direktorat Jenderal Pajak menyediakan mekanisme khusus mengenai penggunaan nilai buku dalam pengalihan dan perolehan harta dalam rangka penggabungan, peleburan, pemekaran, atau pengambilalihan usaha, termasuk persyaratan dokumen dan persetujuan tertentu.

Artinya, aspek pajak perlu diperiksa sejak tahap perencanaan transaksi, bukan setelah transaksi selesai.

Pemeriksaan dapat mencakup antara lain kewajiban pajak perusahaan, pemeriksaan atau sengketa pajak, transaksi pihak berelasi, serta konsekuensi pajak dari struktur transaksi yang dipilih.

Beneficial Owner Juga Penting Diperiksa

Investor juga perlu mengetahui siapa yang sebenarnya berada di balik suatu struktur korporasi.

Ditjen AHU menyediakan akses pencarian data pemilik manfaat korporasi. Data tersebut berasal dari informasi yang disampaikan oleh kementerian/lembaga, korporasi, notaris, atau pihak yang diberi kuasa.

Pemerintah juga terus memperkuat transparansi beneficial ownership.

Pada April 2026, Ditjen AHU menyampaikan bahwa terdapat sekitar 3,5 juta korporasi berbadan hukum yang terdaftar dan sekitar 823 ribu korporasi belum melaporkan beneficial owner.

Informasi tersebut menunjukkan bahwa pemeriksaan mengenai pemilik manfaat bukan sekadar formalitas administratif.

Bagi investor, mengetahui struktur kepemilikan dan pihak yang mempunyai kendali atau manfaat sebenarnya dapat membantu memperkuat proses know your business partner.

Akuisisi Juga Berkaitan dengan Persaingan Usaha

Ada satu kewajiban lain yang tidak boleh dilupakan.

Transaksi merger dan akuisisi tertentu wajib diperhatikan dari perspektif persaingan usaha.

KPPU menjelaskan bahwa notifikasi merger dan akuisisi dilakukan terhadap transaksi yang memenuhi ketentuan, dan pemberitahuan dilakukan paling lambat 30 hari sejak transaksi berlaku efektif secara yuridis.

Perhatian terhadap aspek tersebut semakin relevan pada 2026.

KPPU pada tahun ini memproses sejumlah perkara terkait dugaan keterlambatan notifikasi akuisisi, termasuk perkara yang melibatkan perusahaan domestik dan perusahaan multinasional. Pada Maret 2026, KPPU menyebut tiga perkara dugaan keterlambatan notifikasi telah masuk tahap pemeriksaan.

Pada Juni 2026, KPPU juga memeriksa perkara terkait dugaan keterlambatan pemberitahuan akuisisi yang melibatkan Mitsubishi Corporation, serta perkara pengambilalihan saham oleh PT iForte Solusi Infotek.

Hal tersebut tidak berarti setiap akuisisi akan bermasalah.

Justru sebaliknya, perkembangan tersebut menunjukkan pentingnya compliance sejak awal transaksi.

Delapan Pertanyaan Sebelum Membeli Perusahaan

Bagi investor yang sedang mempertimbangkan akuisisi perusahaan di Indonesia, delapan pertanyaan berikut dapat menjadi pemeriksaan awal:

1. Apa saja utang perusahaan target?

2. Apakah terdapat jaminan atas aset perusahaan?

3. Apakah terdapat perkara atau potensi sengketa?

4. Apakah kewajiban pajak telah diperiksa dengan baik?

5. Apakah seluruh izin sesuai dengan kegiatan usaha?

6. Apakah terdapat kewajiban kepada pekerja atau pihak ketiga?

7. Siapa pemilik manfaat sebenarnya dan siapa yang mengendalikan perusahaan?

8. Apakah transaksi wajib dinotifikasikan atau diperiksa dari sisi persaingan usaha?

Jika delapan pertanyaan tersebut sudah mendapatkan jawaban yang jelas, investor mempunyai dasar yang lebih kuat untuk menentukan struktur transaksi dan melakukan negosiasi.

Pemeriksaan Sebelum Akuisisi Bukan Hambatan Investasi

Akuisisi perusahaan pada dasarnya merupakan bagian dari dinamika dunia usaha.

Indonesia memiliki kerangka hukum yang mengatur perseroan terbatas, transaksi pengambilalihan, perpajakan, persaingan usaha, transparansi pemilik manfaat, serta berbagai kewajiban sektoral.

Bahkan KPPU pada 2026 menyediakan daftar pemberitahuan transaksi merger dan akuisisi yang dapat diakses publik. Dalam daftar tersebut tercatat berbagai transaksi pengambilalihan saham maupun aset sepanjang 2026.

Bagi investor lokal maupun asing, hal ini memberikan satu pelajaran penting:

akuisisi yang sehat bukan hanya tentang mendapatkan perusahaan dengan harga yang tepat, tetapi juga memahami sejarah, kewajiban, aset, kontrak, dan risiko hukum yang ikut berada di dalam perusahaan tersebut.

Jika ternyata setelah akuisisi ditemukan kewajiban lama, langkah pertama bukan selalu mencari siapa yang harus disalahkan.

Langkah pertama adalah memeriksa dokumen, memahami sumber kewajiban, melihat siapa pihak yang terikat, dan mengacu pada mekanisme perlindungan yang telah disepakati dalam transaksi.

Dengan tata kelola yang baik, due diligence yang memadai, serta kontrak yang disusun secara hati-hati, proses akuisisi dapat menjadi sarana memperkuat bisnis dan menciptakan nilai jangka panjang.

Pada akhirnya, membeli perusahaan bukan hanya membeli saham. Investor juga membeli sebuah sejarah bisnis.

Semakin baik sejarah tersebut dipahami, semakin baik pula investor dapat merancang masa depan perusahaan.

Disclaimer:
Informasi dan pendapat dalam tulisan ini disajikan semata-mata untuk tujuan informasi dan edukasi publik. Dan tidak bertanggung jawab atas segala bentuk penggunaan, penafsiran, maupun keputusan yang diambil berdasarkan isi tulisan ini. Pembaca diharapkan melakukan verifikasi dan penilaian secara mandiri sesuai kebutuhan.